Η έννοια της “Εταιρικής Αγωγής” αφορά τη νομική διαδικασία που ασκεί μια εταιρεία κατά των μελών του διοικητικού της συμβουλίου για αποκατάσταση ζημιών που προκλήθηκαν από τις πράξεις ή παραλείψεις τους.
Το άρθρο 102 του Ν. 4548/2018 καθορίζει ότι κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας για ζημίες που προέκυψαν από παραβίαση των καθηκόντων του. Η απαλλαγή από την ευθύνη είναι δυνατή μόνο εάν το μέλος αποδείξει ότι ενήργησε με την επιμέλεια συνετού επιχειρηματία, λαμβάνοντας υπόψη τις συνθήκες και τις αρμοδιότητες που του έχουν ανατεθεί.
Σε περιπτώσεις κοινής ευθύνης πολλών μελών, αυτά ευθύνονται εις ολόκληρον. Το δικαστήριο μπορεί να κατανείμει την ευθύνη ανάλογα με τη σοβαρότητα των πράξεων και τις αρμοδιότητες κάθε μέλους.
Δεν υφίσταται ευθύνη για αποφάσεις:
– Εγκεκριμένες από τη γενική συνέλευση,
– Που αποτελούν “εύλογες επιχειρηματικές αποφάσεις”, ληφθείσες με καλή πίστη, επαρκή πληροφόρηση και γνώμονα το εταιρικό συμφέρον.
Οι αξιώσεις παραγράφονται εντός τριετίας από την τέλεση της πράξης ή παράλειψης, με δυνατότητα αναστολής εάν το μέλος εξακολουθεί να είναι στο Δ.Σ.
Βάσει του άρθρου 104 του Ν. 4548/2018, μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν εγγράφως από το Δ.Σ. την άσκηση εταιρικής αγωγής. Εάν η αίτηση απορριφθεί ή δεν απαντηθεί εντός εύλογου χρονικού διαστήματος, η μειοψηφία μπορεί να προσφύγει στο μονομελές πρωτοδικείο ζητώντας το διορισμό ειδικού εκπροσώπου.
Προϋποθέσεις και Νομική Φύση της Εταιρικής Αγωγής
Η εταιρική αγωγή αποσκοπεί στην αποκατάσταση ζημιών που υπέστη η εταιρεία από πράξεις ή παραλείψεις των μελών του Δ.Σ. και δύναται να ασκηθεί στις εξής περιπτώσεις:
- Με απόφαση του Δ.Σ., εφόσον κριθεί ότι οι ζημίες προκλήθηκαν από δόλο.
- Υποχρεωτικά, κατόπιν αιτήματος μετόχων που εκπροσωπούν την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου.
- Κατόπιν απόφασης της γενικής συνέλευσης, με απόλυτη πλειοψηφία.
Η σχετική νομοθεσία χαρακτηρίζεται από κανόνες αναγκαστικού δικαίου, οι οποίοι αποσκοπούν στην προστασία της εταιρείας, των μετόχων, των πιστωτών και τρίτων συναλλασσομένων. Παράλληλα, διασφαλίζεται η εναρμόνιση της ελευθερίας των συμβάσεων με την ανάγκη για ασφάλεια δικαίου.
Η άσκηση της εταιρικής αγωγής αποτελεί εργαλείο ελέγχου των μελών του Δ.Σ., προάγοντας τη διαφάνεια και την ορθή διαχείριση εταιρικών υποθέσεων.
ΕΛΕΝΑ ΚΥΡΙΑΚΟΠΟΥΛΟΥ
ΔΙΚΗΓΟΡΟΣ
Το παρόν δεν αποτελεί νομική συμβουλή.
Αν επιθυμείτε περαιτέρω διευκρινίσεις για τη διαδικασία άσκησης εταιρικής αγωγής ή για την προστασία των δικαιωμάτων σας στο πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης, μην διστάσετε να επικοινωνήσετε μαζί μας στο [email protected] ή στο 2103633104 για να επικοινωνήσετε με τους εξειδικευμένους δικηγόρους μας.
